新手法、ソニーGに続くか 日本初「パーシャルスピンオフ」 「新事業活動」がネックに
https://www.nikkei.com/paper/article/?b=20251003&ng=DGKKZO91697960S5A001C2DTB000
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【コメント】
- ソニーが日本で初めて「パーシャルスピンオフ」という手法を使って金融部門を分離した記事が解説されているので取り上げます。
- 10月1日、ソニーは金融子会社のソニーフィナンシャルグループ（SFGI）の80%超の株式を、ソニー株主へ現物配当として分配し、SFGIを分離するパーシャル・スピンオフを実施しました。この結果、ソニーのSFGIに対する持分比率は20%未満となり、持分法適用関連会社となります。2025年9月29日にSFGIが東京証券取引所に上場し、ソニーの株主はソニー株とともにSFGI株を保有することになりました。
- 目的は、ソニーグループは今後ゲームや映画などのエンターテインメント事業の強化に注力するため、金融事業を分離したということです。
- パーシャル・スピンオフは、一定の要件を満たすことで税制優遇を受けられる制度であり、この制度を活用することで課税を回避できます。
- これまでにも税制優遇を受けられる単純な「スピンオフ」という制度がありましたが、「パーシャル」という言葉が示すように、部分的にスピンオフを行なっても税制優遇を受けられる新たな制度です。
- ソニーが実施したのは23年度税制をベースとしたものですが、24年度の税制改正で「分離する企業の「主要な事業における事業活動が新事業活動であること」という要件が加わりました。今後は「新事業活動」という要件の解釈が論点になり、このパーシャルスピンオフ制度使用の障害になる可能性があります。
- 日本は他国に比べ多種多様な事業を営むコングロマリット企業が多く、株主視点では企業価値がデイスカウントされているという見解もあります（コングロマリットデイスカウント）。スピンオフはこれに対処する一つの手法です。しかしスピンオフは100％分離しなければなませんが、パーシャルスピンオフでは一部持分を残すことが可能で、事業分離の選択肢が広がります。
- ただ24年度に改定された税制では「主要な事業における事業活動が新事業活動であること」という要件が加わったことにより使いづらくなった感があります。
- 税制の主旨が「新事業の育成」ということであれば24年度税制改正はやむを得ないと思いますが、コングロマリット企業の中にはソニーのように既存ノンコア事業の持分を一部残しながら分離したいというニーズもあると思われるので、23年度税制ベースに戻しても良いのではないかと思われます。
【記事概要】
- ソニーグループが日本で初めて「パーシャルスピンオフ」を活用した。金融子会社のソニーフィナンシャルグループ（FG）を分離し、上場させた。株式市場は歓迎したものの、同制度を使った事業再編が進むかどうかについては懐疑的な声もある。「新事業活動」という認定要件がネックになる可能性があるためだ。
- パーシャルスピンオフ制度は特定の事業や子会社を親会社から切り離し、上場会社などとして独立させるスピンオフの進化版だ。要件を満たせば、親会社が株の2割未満を維持したまま子会社を分離でき、税務上の恩恵を受けられる。
- 同制度は2023年度の税制改正で導入された。通常のスピンオフは法人税法に規定され恒久化されている。一方、パーシャルスピンオフは租税特別措置法と産業競争力強化法によるもので、28年3月までの時限措置になっている。EY税理士法人の上田滋パートナーは「法人税法に規定された組織再編税制と理論的な整合がとれなくなるため、特定の政策を実現させるための特別法で対応している」と話す。
- 今回のソニーGによる活用でパーシャルスピンオフへの注目度はより増した。今後、ノンコア事業などの再編で一段と活用が進むようにも映るが、そう単純ではない。
- パーシャルスピンオフの一部要件が、24年度の税制改正で変わったためだ。分離する企業の「主要な事業における事業活動が新事業活動であること」という要件が加わった。ソニーが使った「23年度版」にこの要件はない。新事業要件をどう解釈するかにもよるが「ソニーGのように既存事業を切り出すためには使えなくなった」と受け止める実務家もいる。
- レゾナック・ホールディングスは24年2月、プラスチック（合成樹脂）などの原料となる石油化学（石化）事業をパーシャルスピンオフさせる検討を始めたと発表した。これらをどう新規事業と結びつけられるか。同社は検討の状況について「現時点で申請準備を行っている。新事業の要件に該当すると認識している」とコメントした。
- 今後、活用する場合は「24年度版」が適用される。同制度に詳しい弁護士は「現在の制度だと、ソニーGはパーシャルスピンオフを使えなかった可能性がある」と指摘しており、事業再編をもくろむ企業に思わぬハードルになる可能性がある。
- ソニーが使い注目を集めたものの、スピンオフは積極的に活用されているとは言い難い。事業売却などと違い、親会社に現金が入らず、メリットを感じない経営者が多いのだろう。
- 国内のフルスピンオフは2件にとどまる。カラオケ事業を展開するコシダカホールディングスが20年にフィットネス事業を手がけるカーブスホールディングスを、パソコン周辺機器大手のバッファロー（旧メルコホールディングス）が24年に製麺業のシマダヤをスピンオフさせた。両社ともオーナー系企業であるという特色もある。
- 事業再編時の選択肢が複数あることは悪い話ではない。だが、税務上の特典を与えている以上、効果の検証は必要だ。「現状の制度のままだと税務上の要件のハードルが高く、企業は使いづらいだろう」（上田パートナー）との声が目立つ。
- 24年度版のパーシャルスピンオフで追加された新事業の要件は、スタートアップ創出促進の観点などから導入された。成長期待の高いスタートアップの育成は欠かせない。ただ、ノンコア事業を多く抱え、資本効率の低下や改善の遅れが目立つ日本企業に本当に必要な要件なのだろうか。
- 「政治的妥協や行政内での都合などを背景に現実ニーズを無視した要件の導入は今に始まったことではない」。税務に詳しいある弁護士はこう強調する。注目の制度だけに、成長分野に資源を集める前向きな事業再編にも活用できる観点があってもいいはずだ。